罗成(张翰 饰)与丁延平交手，罗成胜出携阵图分开，丁延平拔剑自刎，罗成挥泪而去，将阵图交予魏王，并提议从阵图所示玄武阵直攻而进。秦琼(严屹宽 饰)等人则担忧罗成会是以露出，定会扳连北平王府而不该允。此时，李世民(杜淳 饰)前来，表明反隋之心，为全国谋承平之志，想要进进反王，一同作战。世人当下商经过议定议从宇文成都(陈昊 饰)所守白虎阵攻进。 未等瓦岗之人通知，刘大朋、韩猛、韩勇、谢天豹四名反王为私欲所鼓动，私行闯阵，惨死阵中，三军覆没。魏王命令攻破白虎阵，与宇文成都一场恶斗，幸亏李元霸(王宝强 饰)来得实时，牵制住宇文成都。各反王趁乱突进阵中，以夺铜旗。数家反王为夺铜旗而自相残杀，此时杨林(肖荣生 饰)率军而出，围歼反王，与反王战在一处。白虎阵，瓦岗军还在与隋军作战，伤亡惨重。尤俊达(张鹰 饰)为救程咬金(姜武 饰)被射中。而杨林不敌反王围攻，马革裹尸，秦琼拿得铜旗，被人拥护着前去扬州行宫去换金镶玉玺。 杨广(富大龙 饰)得知靠山王已死，心中恼恨，不大白为何全国人反他，因而命令定要杀掉所有逆反之人。杨广将一盒子交予宇文明及，称盒中便有玉玺，命宇文明及把盒子送出，换与夺得铜旗之人。秦用(孟彦森 饰)代父拿铜旗换玉玺，不意盒中竟隐藏毒箭，秦用惨死就地，秦琼沉痛，情感难抑。世人激怒，欲冲举行宫，杀奸臣、诛昏君，为死去的弟兄报仇。
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